ตลาดหลักทรัพย์ สั่ง MORE ชี้แจงปมเงินจ่ายล่วงหน้าโครงการ Grand Ratchada เหตุยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และเงินจ่ายค่าก่อสร้าง Loud Club เหตุเมื่อครบอายุสัญญาแล้วทรัพย์สินจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม อาจกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ MORE
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินประจำปี 2567 โดยผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับเงินจ่ายล่วงหน้าโครงการ Grand Ratchada ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และเงินจ่ายค่าก่อสร้าง Loud Club ซึ่งเมื่อครบอายุสัญญาแล้ว
ทรัพย์สินจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน รวมทั้งสิ้น 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ซึ่งอาจกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ MORE รวมทั้งขอให้ชี้แจงข้อมูลการเสนอที่จะเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) เพิ่มเติม เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 18 เมษายน 2568 นี้
โดยขอให้ MORE ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 28 มีนาคม 2568 ในส่วนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ขอให้ชี้แจงภายในวันที่ 4 เมษายน 2568 นอกจากนี้ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินและติดตามคำชี้แจงของ MORE ดังกล่าว
1.ข้อมูลในงบการเงินประจําปี 2567
+ ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกต (1) เงินลงทุนจ่ายล่วงหน้าในโครงการ Grand Ratchada 200 ล้านบาท หรือ 13% ของมูลค่าโครงการ (1,550 ล้านบาท) ซึงทําสัญญาร่วมลงทุนตั้งแต่ปี 2566 ปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดําเนินการ และ (2) การจ่ายเงินค่าก่อสร้าง Loud Club (โครงการ Rolling Loud Thailand) 59 ล้านบาท ในปี 2567 หรือ 59% ของมูลค่าสัญญาก่อสร้าง (100 ล้านบาท) ซึงเมื่อสิ้นสุดสัญญาในปี 2573 ทรัพย์สินดังกล่าวจะตกเป็นของเจ้าของทีดิน ทั้งนี้มูลค่ารายการข้างต้นรวม 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม
+ ผลการดําเนินงานปี 2567 ของ MORE มีผลขาดทุนสุทธิ 181 ล้านบาท ส่วนใหญ่เกิดจากค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตจากเงินให้กู้ยืมบริษัทร่วม 176 ล้านบาท นอกจากนี้ยังมีขาดทุนจากการลงทุนในคอนเสิร์ตเกาหลี ขาดทุนจากการขายสินทรัพย์ทางการเงิน (หุ้น HEALTH) ขาดทุนจากขายหลักทรัพย์เพื่อค้า ขาดทุนจากการปรับมูลค่ายุติธรรมของหลักทรัพย์เพื่อค้า รวมทั้งสิ้นอีก 57 ล้านบาท
+ การขายหุนทั้งหมดของ บริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด เมือวันที่ 7 พฤศจิกายน 2567 คณะกรรมการบริษัทมีมติขายหุนทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว เป็นเงิน 330 ล้านบาท โดยวันทําสัญญาผู้ซื้อชําระเงิน 60 ล้านบาท ส่วนอีก 270 ล้านบาท อาจชําระทั้งจํานวนหรือชําระเป็นครั้งคราวภายใน 3 ปี
2. แผนการเพิ่มทุน
+ วันที่ 8 ธันวาคม 2566 คณะกรรมการบริษัทมีมติเพิมทุนโดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวน 14,353 ล้านหุ้น เป็นเงิน 718 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการขยายธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงาม กลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนในสัดส่วนที่มีนัยสําคัญ (คิดเป็น 200% ของทุนชําระแล้วในเวลานั้น)
ขณะเดียวกัน อดีตกรรมการและผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MORE ถูกสํานักงาน ก.ล.ต. กล่าวโทษต่อ DSI อีกทังยังมีผู้ถือหุ้นจํานวนหนึ่งถูกอายัดหุ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าวมีข้อจํากัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน ประกอบกับ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเพิ่มทุน เนื่องจากราคาเสนอขายตํ่ากว่าราคาตลาดและจะเกิด Control Dilution สูงถึง 75% สําหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน อย่างไรก็ดีในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 ไม่ได้มีการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนดังกล่าว
+ ต่อมาเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2568 ในวันที่ 18 เมษายน 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) หรือบุคคลในวงจํากัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) จํานวน 2,153 ล้านหุ้น (30% ของทุนชําระแล้ว ณ ปัจจุบัน) เพือช่วยเสริมสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจของ MORE
ทั้งนี้ประโยชน์ที่จะได้รับจากการซือหุ้นเพิ่มทุนคือ MORE มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ตํ่ากว่า 40% ของกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยผู้ที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการ
ดําเนินงานของ MORE เริ่มตั้งแต่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ MORE
1.ความคืบหน้าและโอกาสความสําเร็จในการดําเนินโครงการ Grand Ratchada รวมถึงผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของ MORE อันเนื่องมาจากความล่าช้าของโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งมีการพิจารณาบันทึกด้อยค่ารายการดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร
2.สรุปความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการ Loud Club โดยให้ระบุกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จและเริมดําเนินการเพื่อสร้างรายได้เชิงพาณิชย์ มูลค่าโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งชี้แจงว่าเงื่อนไขการโอนกรรมสิทธิในสินทรัพย์ให้แก่คู่สัญญาและเจ้าของพื้นที่ภายหลังสิ้นสุดอายุสัญญาเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในธุรกิจประเภทนี้หรือไม่ ทั้งนี้การทําโครงการ Loud Club เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่ รวมทั้งมีการดําเนินการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องแล้วหรือไม่ อย่างไร
3.สาเหตุของการให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทร่วมเพิมเติมในปี 2567 จํานวนสุทธิ 176 ล้านบาท และการตั้งค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตทั้งจํานวนในปีเดียวกัน ความคืบหน้าในการติดตามหนี้ การกําหนดหลักประกันในการให้เงินกู้ยืม มาตรการกํากับดูแลความเสี่ยงในการให้เงินกู้ยืม รวมทั้งระบุชื่อบริษัทร่วมที่ได้รับเงินกู้ยืมและความสามารถในการชําระหนี้ดังกล่าวของบริษัทร่วม
4.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นต่อไปนี้
(1) มาตรการกํากับดูแลความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืม การลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ การลงทุนในหลักทรัพย์ การขายทรัพย์สิน ซึ่งส่งผลให้ผลการดําเนินงานปี 2567 เป็นขาดทุนสุทธิ รวมถึงหากมีการลงทุนหรือทําธุรกรรมใด ๆ ในอนาคตด้วย
(2) การพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบ General Mandate (2.1) เหตุผลและความสมเหตุสมผลที่ MORE เลือกขายหุ้นของ บริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จํากัด โดยไม่เรียกชําระค่าหุ้นทั้งจํานวนในคราวเดียว ซึ่งหาก MORE เรียกชําระค่าหุ้นทั้งจํานวนอาจทําให้ MORE มีสภาพคล่องเพียงพอ โดยอาจไม่จําเป็นต้องดําเนินการเพิ่มทุน ทั้งนี้ MORE ได้มีการประเมินความสามารถในการชําระค่าหุ้นของผู้ซื้อในปัจจุบันหรือไม่ อย่างไร
(2.2) การเพิ้มทุนครั้งนี้มีวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เกี่ยวข้องกับแผนเพิ่มทุน เมื่อเดือนธันวาคม 2566 หรือไม่ อย่างไร หากมีความเกี่ยวข้อง ขอให้อธิบายเหตุผลในการเปลี่ยนรูปแบบการเพิ่มทุนเป็นแบบ General Mandate รวมทั้งชี้แจงว่ามีแผนการเพิ่มทุนเพิมเติมในอนาคต (1 – 3 ปี) หรือไม่ อย่างไร
(2.3) หลักเกณฑ์และเหตุผลในการพิจารณาเลือกรูปแบบการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแต่ละประเภท รวมถึงปัจจัยที่จะนํามาพิจารณาในการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการจัดสรรจากรูปแบบหนึ่งไปเป็นอีกรูปแบบหนึ่ง
(2.4) ตามที่บริษัทได้แจ้งกําหนดกรอบราคากรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจํากัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) ว่าเป็นราคาตลาดตามเกณฑ์ที่กําหนด โดยยังไม่ได้ระบุราคากรณีที่เป็นการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมนั้น หากคณะกรรมการ MORE จะมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ขอทราบกรอบการพิจารณากําหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและแนวทางการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ถูกอายัดหุ้นอยู่ในปัจจุบัน รวมทั้งข้อจํากัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นดังกล่าว (หากมี)
(2.5) ความเป็นไปได้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามที่ MORE ได้แจ้งไว้ เนื่องจากงบการเงินปี 2567 (งบเฉพาะกิจการ) MORE ได้มีผลขาดทุนสุทธิสูงถึง 293 ล้านบาท ประกอบกับ MORE ยังมีผลขาดทุนสะสมอีก 1,086 ล้านบาท
